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Die Gründung einer GmbH

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine sog. juristische Person und gehört zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist eine weit verbreitete und beliebte Unternehmensform, da sie wie der Name schon sagt, in der Haftung beschränkt ist. Sie haften für Schäden nur mit dem Vermögen, das in der GmbH steckt. Alle Forderungen und Verbindlichkeiten gehen somit an die GmbH als eigenständige juristische Person und nicht an Sie Privat. Als geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH sind Sie nichts anderes als ein Angestellter Ihrer eigenen Firma mit besonderen Rechten. Die GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Es muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt werden.

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Kann ich einen Fantasienamen für meine Firma wählen?

Sie können den Namen für Ihre Firma frei wählen. Allerdings müssen Sie aufpassen, dass Ihren Fantasienamen noch keine andere Firma verwendet. Auch darf sie einer bereits bestehenden Firma nicht zu ähnlich klingen. Ihrem gewählten Fantasienamen wird die Rechtsform “GmbH” hinten angestellt. Ist Ihr Fantasiename beispielsweise “LagerRent”, so lautet die gesamte Firmenbezeichnung “LagerRent GmbH”.

Voraussetzungen für die Gründung

Um eine GmbH zu gründen benötigen Sie folgendes

  1. Firmenname
  2. Firmenstempel (nicht zwingend nötig)
  3. Bankkonto auf den Namen der GmbH
  4. Stammkapital von mindestens 25.000€
  5. Eröffnungsbilanz (erstellt der Steuerberater)
  6. Gewerbeschein
  7. Notar
  8. Gesellschaftervertrag (auch Satzung genannt)
  9. Eintrag in das Handelsregister (Erfolgt nach der Erstellung der Satzung)

Das Stammkapital

Das bei der Gründung einer GmbH eingebrachte Kapital nennt man Stammkapital. Dieses muss mindestens 25.000 € betragen. Das Kapital muss nicht vollständig in Form von Geld einbezahlt werden, sondern kann auch durch Sacheinlagen (z.B. ein bebautes Grundstück welches als Büro genutzt wird oder Maschinen zur Herstellung eines Produktes) erbracht werden. Kann der Wert der Sacheinlage nicht eindeutig bestimmt werden (dies ist oft der Fall), muss ein unabhängiger Gutachter diesen Wert feststellen. Das Stammkapital ist das Kapital mit welchem die GmbH arbeiten kann. Von diesem können Sie beispielsweise Material einkaufen. Sie müssen also nicht zu jedem Zeitpunkt 25.000 € auf Ihrem GmbH-Konto haben, sondern nur bei der Gründung. Sie können natürlich auch mehr als 25.000 € Stammkapital in die GmbH einzahlen. Dies hat den Vorteil dass die GmbH liquider ist. Wenn Sie einen Kredit benötigen, haben Sie mit einer höheren Stammeinlage bessere Chancen als mit der Mindesteinlage. Die Bank hat nämlich dadurch eine höhere Sicherheit.

Bei mehreren Gesellschaftern genügt auch die Einlage eines Viertels der jeweiligen Stammeinlage. Die Summe der Einlagen muss aber mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals (25.000 € / 2 = 12.500 €) betragen. Sind von den Gesellschaftern nicht die vollen Stammeinlagen erbracht worden, so haften sie mit Ihrem Privatvermögen bis zur Höhe Ihres Anteils der Stammeinlage.

Wenn Sie nicht über das Stammkapital von 25.000 € verfügen, gibt es auch die Möglichkeit einer Unternehmergesellschaft (kurz: UG, auch Mini-GmbH genannt). Diese kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Die Firmenbezeichnung lautet dann aber nicht GmbH, sondern “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Dabei müssen Sie aber einen bestimmten Anteil Ihres Gewinns für die GmbH zurück legen, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Sie können natürlich dieses Kapital wiederum verwenden, um z.B. Maschinen für die Produktion Ihrer Produkte zu kaufen.

Die notarielle Beurkundung der Satzung

Jede GmbH-Gründung benötigt einen Notar. Dieser arbeitet zusammen mit Ihnen und nach Ihren Vorgaben den Gesellschaftervertrag aus. Der Notar prüft ob alle Regelungen im Einklang mit dem Gesetz stehen und weist auf viele Punkte hin, an die Sie vielleicht noch gar nicht gedacht haben. Ist der Gesellschaftervertrag fertig ausgearbeitet, müssen alle Gesellschafter zu einem Termin zur notariellen Beurkundung erscheinen, bei dem der Notar den Gesellschaftervertrag vorliest. Zur Bestätigung müssen alle Beteiligen unterschreiben. Nach der Beurkundung wird vom Notar der Eintrag in das Handelsregister veranlasst.

Die 3 Stufen der GmbH Gründung

  1. Vorgründungsgesellschaft – Sobald die Gesellschafter beschließen eine GmbH zu gründen, ist diese eine Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase wird der Gesellschaftervertrag für die notarielle Beurkundung ausgearbeitet. Rechtlich ist die Vorgründungsgesellschaft wie eine GbR bzw. OHG zu sehen. Sie haften also hier noch mit Ihrem Privatvermögen.
  2. GmbH i. G. – Nach der notariellen Beurkundung der Satzung ist die GmbH i. G. (GmbH in Gründung) gegründet. Die Gesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt voll handlungsfähig und Sie sind mit Ihrem Privatvermögen nicht weiter haftbar. Allerdings darf sie noch nicht als reine GmbH nach außen hin auftreten. Bis die Firma im Handelsregister eingetragen ist, muss Sie als “GmbH i. G.” auftreten.
    Am Tag der notariellen Beurkundung muss das Stammkapital vollständig vorhanden sein. Wurde in der Vorgründungsgesellschaft bereits über das Stammkapital verfügt, nun aber durch Geldausgaben z.b. nicht mehr, müssen die Gesellschafter den Fehlbetrag aus ihrem Privatvermögen bis zur Höhe der Stammeinlage auffüllen.
  3. GmbH – Ist die neu gegründete Gesellschaft im Handelsregister eingetragen, erhalten Sie eine Bestätigung des zuständigen Amtsgerichts. Ab diesem Zeitpunkt ist die Gründung der GmbH abgeschlossen. Den Zusatz i.G. können Sie von nun an weg lassen.

Gewinn- und Verlustverteilung

Bei der GmbH gibt es zwei Arten von Gewinnausschüttung an die Gesellschafter.

  1. Gehalt für Geschäftsführer: Wie eingangs erwähnt, sind Sie als Geschäftsführer ein Angestellter der GmbH und beziehen von dieser Ihr Gehalt. Das Gehalt des Geschäftsführers wird in der Gesellschafterversammlung beschlossen. Sind Sie gleichzeitig Gesellschafter der GmbH, können Sie, zusammen mit anderen Gesellschaftern, die Höhe des Geschäftsführergehalts festlegen und anpassen. Sind Sie alleiniger geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH, sind Sie bei der Höhe des eigenen Gehalts an Vorschriften gebunden. Sie dürfen sich  nur ein angemessenes Gehalt auszahlen. Angemessen bedeutet, dass Sie sich nur ein Gehalt zahlen dürfen, welches Sie für die selbe Leistung auch in einem anderen Betrieb erhalten würden.
    Beachten Sie auch, dass die GmbH als juristische Person ebenfalls einen angemessenen Gewinn erwirtschaften muss. Hier kann man als Richtwert eine gute Verzinsung (mindestens 5%) des Eigenkapitals verwenden.
  2. Tantieme für Gesellschafter: Die Tantieme ist eine Gewinnbeteiligung an der GmbH. Diese wird in Prozent festgelegt. Sind Sie beispielsweise alleiniger Gesellschafter und haben eine Tantieme von 40% festgelegt, so erhalten Sie nach dem Jahresabschluss eben diese 40% des Gewinns der GmbH.

Sind Sie alleiniger geschäftsführender Gesellschafter, können Sie mit Ihrer GmbH verschiedene Strategien fahren. Zahlen Sie sich ein angemessenes Gehalt und weniger Tantieme, bleibt mehr Geld in der GmbH welches Sie für eine Expansion ihres Geschäfts verwenden können. Wenn Sie nicht abschätzen können, wie viel Gewinn Sie machen werden, können Sie sich etwas weniger Gehalt bezahlen und die Tantieme dafür höher ansetzen.

Haftung

Eine GmbH haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Dazu zählen Guthaben auf Konten, Bargeld und alle Sachwerte wie z.B. Maschinen. Wenn Sie beispielsweise Geschäftsführer einer GmbH sind und irgendetwas passiert, sodass die GmbH rote Zahlen schreibt, so müssen Sie nicht ihr privates Vermögen aufwenden, um die GmbH am Leben zu erhalten. Das bedeutet, dass das Geld, welches auf Ihren Privatkonten liegt, sicher ist, auch wenn die GmbH rote Zahlen schreibt. Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten sind nämlich an die GmbH als juristische Person gerichtet und nicht an Sie persönlich. Natürlich können Sie Ihrer GmbH mit Ihrem Privatvermögen unter die Arme greifen wenn Sie sehen dass die GmbH eine vorübergehende Krise durchläuft. Oft macht das auch Sinn. Es kann Sie aber niemand zu diesem Schritt zwingen.

Buchführung & Jahresabschluss

Bei der GmbH sind Sie buchführungspflichtig. Das bedeutet dass Sie für sämtliche Geldein- und ausgänge Belege benötigen und diese buchen müssen. Die Buchführung übernimmt auch gerne der Steuerberater für Sie. Für den  Jahresabschluss müssen Sie eine Bilanz erstellen.  Zusätzlich muss eine Umsatzsteuererklärung beim Finanzamt eingereicht werden. Bilanz und Umsatzsteuererklärung sollten Sie von einem Steuerberater anfertigen lassen.

Steuern

Natürlich müssen Sie auch mit Ihrer Firma Steuern bezahlen. Hier sehen Sie einen Überblick, welche steuern auf Sie zu kommen.

UmsatzsteuerBeim Verkauf von Produkten und Dienstleistungen müssen Sie Umsatzsteuer verlangen und diese an das Finanzamt abführen. Sie erhalten aber auch die bezahlte Umsatzsteuer an Lieferanten vom Finanzamt zurück.

Gewerbesteuer – Die Höhe der Gewerbesteuer ist von Stadt zu Stadt unterschiedlich. Sie wird aus dem Gewinn der GmbH berechnet. Je nach Hebesatz der jeweiligen Stadt müssen sie mal mehr, mal weniger Gewerbesteuer bezahlen.

Körperschaftssteuer – Dies Körperschaftssteuer ist die Steuer die jede Kapitalgesellschaft auf Gewinne zahlen muss. Derzeit liegt Sie bei 15%.

Einkommensteuer – Die Einkommensteuer hat jeder Gesellschafter bereits über die Lohnsteuer bezahlt.

Kapitalertragssteuer – Diese Steuer ist vom Gesellschafter auf Gewinne seiner Kapitaleinlage zu zahlen.

Das zweite Geschäftsjahr

Wenn Ihr erstes Geschäftsjahr gut läuft und Sie gute Gewinne einfahren, sollten Sie unbedingt Steuerrücklagen bilden. Viele Unternehmen scheitern nämlich im zweiten Geschäftsjahr. Denn sobald Sie Ihren Jahresabschluss erstellt und beim Finanzamt eingereicht haben, fordert dieses Abschlagszahlungen auf die zu erwartenden Gewinne für das zweite Geschäftsjahr. Legen Sie also Geld zurück. Das Finanzamt ist bei der Eintreibung von Steuerschulden gnadenlos.

Die Vorteile einer GmbH

  1. Sie haften nur mit dem Geschäftsvermögen. Mit Ihrem Privatvermögen sind Sie nicht haftbar. Wenn die GmbH also zahlungsunfähig werden sollte, können Sie nicht Privat zur Kasse gebeten werden.
  2. Sie können einen Fantasienamen für Ihre GmbH verwenden.
  3. Eine GmbH klingt nach einem seriösen und soliden Geschäft.

Die Nachteile einer GmbH

  1. Gerade in der Gründungsphase einer GmbH ist es schwierig bei Banken einen Kredit zu bekommen. Meistens müssen Sie hier eine zusätzliche persönliche Haftung übernehmen. Die Bank sichert sich somit gegen eventuelle Rückzahlungsausfälle ab. Hierfür gibt es allerdings verschiedene Förderprogramme, die ausschließlich für Existenzgründer vorgesehen sind und zudem günstige Konditionen bieten.
  2. Sowie die Gründung als auch die Buchhaltung und Bilanz sind aufwändiger und somit teurer. Ein Steuerberater kostet bei einer GmbH mehr als bei einer Einzelfirma.
  3. Bei fahrlässigem Verhalten kann es Ihnen passieren, dass Sie auch mit Ihrem Privatvermögen haften. Einen absoluten Schutz gegen die private Haftung bietet die GmbH also nicht.

Wann macht eine GmbH für mich Sinn?

Sie müssen sich selbst fragen, was alles passieren kann. Wenn Sie eine Bäckerei aufmachen möchten und Ihre Kunden nicht vergiften, brauchen Sie keine GmbH. Haben Sie aber eine große Datenbank mit vielen sensiblen Daten von Kunden wie Kreditkartennummern etc. macht es vielleicht mehr Sinn. Eine GmbH ist in der Gründung sowie auch bei den Kosten für den Jahresabschluss und die Buchführung immer teurer als eine Personengesellschaft. Daher müssen Sie für sich selbst entscheiden, wie groß das Risiko Ihres Geschäfts ist. Bei einem höheren Risiko sollten Sie die Mehrkosten der GmbH in Kauf nehmen. Wie eingangs bereits erwähnt ist die GmbH eine sehr beliebte Rechtsform, da Sie in der Haftung beschränkt ist. Allerdings sollten Sie sich auf diese Haftungsbeschränkung nicht verlassen. Entsteht beispielsweise ein Schaden weil Sie als Geschäftsführer Ihren Pflichten nachweislich nicht nachgekommen sind, könnte es Ihnen passieren dass Sie persönlich haftbar gemacht werden können.

Informieren Sie sich auch ob Sie mit einer Versicherung ein Risiko soweit eindämmen können, damit Ihnen eine Personengesellschaftsform ausreicht. Wenn Sie beispielsweise Dächer mit Solarplatten bestücken möchten, genügt eine Versicherung gegen Diebstahl und Schäden durch Umwelteinflüsse. Prüfen Sie die Versicherungspolicen aber sehr genau damit alle möglichen Schäden abgedeckt werden.

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Über Mike Miler

Mike ist Selbständig seit er 21 Jahre alt war und hat seine erste Webseite bereits mit 14 Jahren erstellt. Heute hilft er Kunden unter https://mike.miler.de/ mit dem technischen Kram ihrer WordPress Webseiten.

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Dass das Mindeststammkapital einer GmbH bei 25.000 Euro und das einer UG theoretisch sogar bei nur einem Euro liegen, ist zumindest in Gründerkreisen weithin bekannt. Doch damit ist noch nicht die Frage beantwortet, welcher Stammkapitalbetrag sinnvollerweise gewählt wird.

2 Kommentare

  1. Bei meiner Anfrage zum Gmbh Gesetz geht es darum dis zu welchen Alter ein Geschätsführer seine Firma weiter leiten darf,Beispiel ab dem 65.Lebensjahr.

    • Das Rentenalter bezieht sich auf Angestelltenverhältnisse. Wer selbständig ist, kann für sich selbst entscheiden, ob und ab wann er in Rente geht. Selbiges gilt auch für die Rentenabsicherung.

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