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Die Gründung einer KG

Die Komanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern. Diese können natürliche oder auch juristische Personen (wie z.B. die GmbH) sein. Die KG ist der oHG sehr ähnlich. Sie unterscheidet sich hauptsächlich durch eine Trennung von Haftung und Befugnissen der Gesellschafter, diese werden Komplementär und Kommanditist genannt. Jede KG hat zumindest einen Komplementär und einen Kommanditisten. Was dies genau bedeutet, und worin der Unterschied liegt, wird im nachfolgenden etwas genauer beschrieben.

Der Komplementär (Vollhafter)

Der Komplementär nimmt in der KG die Rolle des vollhaftenden Geschäftsführer ein. Er ist zur Geschäftsführung sogar verpflichtet. Die Haftung gegenüber Gläubigern ist nicht nur auf die Einlage in die KG beschränkt, denn der Komplementär ist Vollhafter, was bedeutet dass er gegenüber Gläubigern auch mit seinem Privatvermögen haftet. Dazu gehören neben Kaptital auch Sachwerte, wie beispielsweise eine Eigentumswohnung. Die Rolle des Komplementärs kann neben der natürlichen Person auch eine juristische Person wie die GmbH einnehmen. Somit würde die GmbH die volle Haftung übernehmen, welche selbst wiederrum in der Haftung beschränkt ist. Diese Form wäre dann keine reine KG mehr, sondern eine GmbH & Co. KG.

Der Kommanditist (Teilhafter)

Der Kommanditist ist in der Regel von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Im Gesellschaftervertrag können Sie ihm aber auch die Befugnisse eines Geschäftsführers erteilen. Der Teilhafter ist von der Privathaftung ausgeschlossen. Er haften also nur mit seiner Einlage in die KG. Die Haftungsbeschränkung tritt allerdings erst in Kraft, wenn die KG in das Handelsregister eingetragen ist.

Kann ich einen Fantasienamen für meine Firma wählen?

Sie können den Namen für Ihre Firma frei wählen. Sie müssen allerdings aufpassen, dass Ihren Fantasienamen noch keine andere Firma verwendet. Auch darf Sie einer bereits bestehenden Firma nicht zu ähnlich klingen. Ihrem gewählten Fantasienamen wird die Rechtsform KG hintenan gestellt. Ist Ihr Fantasiename beispielsweise “LagerRent”, so lautet die gesamte Firmenbezeichnung “LagerRent KG”.

Voraussetzungen für die Gründung

Firmenstempel - Nicht zwingend notwendig aber sehr oft sehr nützlich. Die Informationen die ein Firmenstempel haben muss, sind nicht vorgeschrieben. Es empfiehlt sich aber mindestens den Firmennamen und die Adresse anzugeben. Dann können Sie diesen Stempel auch für Briefe verwenden ohne den Absender händisch schreiben zu müssen.

Gesellschaftervertrag – Der Gesellschaftervertrag ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben. Sie sollten dennoch einen verfassen. Er muss dabei keine bestimmte Form haben.

Mindestkaptital – Für die Gründung der KG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.

Bankkonto – Es ist nicht gesetzlich vorgeschrieben ein eigenes Konto ausschließlich für Ihre Firmengeschäfte zu verwenden. Sie sollten aber dennoch ein reines Geschäftskonto verwenden, denn damit können Sie private und geschäftliche Zahlungen klar trennen und behalten den Überblick.

Die Gründung der KG

Die Gründung der KG ist relativ einfach und ist schnell vollzogen. Sie kann in 3 Schritte unterteilt werden:

  1. Erstellung des Gesellschaftervertrages – Der Gesellschaftervertrag zwischen den Gesellschaftern ist für die Gründung erfordlich. Der Gesellschaftervertrag bedarf keiner besonderen Form, könnte also theoretisch auch mündlich geschlossen werden. Dennoch sollten Sie diesen schriftlich verfassen. Sobald der Gesellschaftervertrag erstellt wurde, können Sie die geschäftliche Tätigkeit aufnehmen. Zu diesem Zeitpunkt sind neben den Komplementären auch die Kommanditisten Vollhafter. Die Firma darf aber noch nicht nach außen als KG auftreten.
  2. Anmeldung beim Gewerbeamt – Die KG muss beim für Sie zuständigen Gewerbeamt für die steuerliche Erfassung angemeldet werden. Sie erhalten direkt im Anschluss an die Anmeldung Ihren Gewerbeschein.
  3. Eintrag in das Handelsregister – Für den Eintrag in das Handelsregister, zu dem Sie verpflichtet sind, benötigen Sie einen Notar. Dieser veranlasst die Eintragung beim zuständigen Amtsgericht. Sobald die Eintragung abgeschlossen ist, sind alle Kommanditisten nur noch Teilhafter. Die Firma darf nun nach außen als KG auftreten.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung der Gewinne (und hoffentlich nicht der Verluste) sollten Sie im Gesellschaftervertrag regeln. Wenn es hier keine Regelung gibt, werden Gewinne und Verluste in angemessenen Verhältnissen entsprechend der jeweiligen Einlagen der Gesellschafter in die KG ausbezahlt.

Buchführung & Jahresabschluss

Bei der KG sind Sie buchführungspflichtig. Das bedeutet dass Sie für sämtliche Geldein- und ausgänge Belege benötigen und diese buchen müssen. Die Buchführung übernimmt auch gerne der Steuerberater für Sie. Für den Jahresabschluss müssen Sie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Dies übernimmt ebenfalls der Steuerberater für Sie.

Steuern

Natürlich müssen Sie auch mit Ihrer Firma steuern bezahlen. Hier sehen Sie einen Überblick, welche steuern auf Sie zu kommen.

Umsatzsteuer – Beim Verkauf von Produkten und Dienstleistungen müssen Sie grundsätzlich Umsatzsteuer verlangen und diese an das Finanzamt abführen. Sie erhalten aber auch die bezahlte Umsatzsteuer an Lieferanten vom Finanzamt zurück.

Gewerbesteuer – Die Höhe der Gewerbesteuer ist von Stadt zu Stadt unterschiedlich. Sie wird berechnet aus dem Gewinn der KG. Je nach Hebesatz der jeweiligen Stadt müssen sie mal mehr, mal weniger Gewerbesteuer bezahlen. Die KG hat hier aber einen Freibetrag von 24.500 €. Das bedeutet dass Sie nur Gewinne über diesem Freibetrag versteuern müssen.

Einkommensteuer – Die Gewinne die an die Gesellschafter ausgezahlt werden, versteuern diese über die Einkommensteuer.

Das zweite Geschäftsjahr

Wenn Ihr erstes Geschäftsjahr gut läuft und Sie gute Gewinne einfahren, sollten Sie unbedingt Steuerrücklagen bilden. Viele Unternehmen scheitern nämlich im zweiten Geschäftsjahr. Denn sobald Sie Ihren Jahresabschluss erstellt und beim Finanzamt eingereicht haben, fordert dieses Abschlagszahlungen auf die zu erwartenden Gewinne für das zweite Geschäftsjahr. Legen Sie also Geld zurück. Das Finanzamt ist bei der Eintreibung von Steuerschulden gnadenlos.

Vorteile der KG

  1. Sie benötigen kein Mindestkaptial für die Gründung
  2. Es gibt eine klare Trennung in der Haftung durch die unterschiedlichen Rollen des Komplementärs und des Kommanditisten
  3. Die KG ist vergleichsweise einfach und kostengünstig zu gründen
  4. Kaptialaufbringung einfach möglich durch Hinzunahme von Kommanditisten
  5. Großer Handlungsspielraum für den Komplementär

Nachteile einer KG

  1. Der Komplementär haftet auch mit seinem Privatvermögen (kann aber durch die Misch-Rechtsform GmbH & Co. KG ausgeschlossen werden).
  2. Wenn im Gesellschaftervertrag nicht anders vereinbart, haben die Kommanditisten kein Mitspracherecht. Dadurch ist ein hohes Maß an Vertrauen unter den Gesellschaftern nötig.

Ist die KG die richtige Rechtsform für mich?

Die Kommanditgesellschaft ist eine sehr beliebte Rechtsform, denn Sie können die Befugnisse und die Haftung der Gesellschafter klar trennen. Die KG ist vergleichsweise einfach und schnell gegründet. Die Kosten hierfür halten sich auch in Grenzen. Die meisten Kosten entstehen lediglich für den Notar, der die Eintragung der KG in das Handelsregister veranlasst. Dieser kann Sie auch bei der Erstellung des Gesellschaftervertrages unterstützen, was aufgrund seiner Erfahrung oft sehr sinnvoll ist.

Wahrscheinlich haben Sie für sich Privat eine Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung haftet aber nicht für Schäden die Sie durch die Firma verusachen. Daher sollten Sie in jedem Fall eine Betriebshaftpflichtversicherung abschließen.

Um auch die Haftung des Komlementärs zu beschränken, besteht die Möglichkeit eine KG mit beschränkter Haftung (die GmbH & Co. KG) zu gründen. Bei dieser Misch-Rechtsform nimmt die GmbH als juristische Person die Rolle des Komplementärs ein.

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Über Mike Miler

Mike ist Selbständig seit er 21 Jahre alt war und hat seine erste Webseite bereits mit 14 Jahren erstellt. Heute hilft er Kunden unter https://mike.miler.de/ mit dem technischen Kram ihrer WordPress Webseiten.

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2 Kommentare

  1. Meines wissens nach ist der Gesellschaftervertrag verpflichtend.
    Verstehe also folgendes Zitat nicht: ” Der Gesellschaftervertrag ist nicht gesetztlich vorgeschrieben”. Zu finden unter “Die Gründung der KG”.

    • Für die Gründung wird ein Gesellschaftervertrag vorgeschrieben. Jedoch gibt es keine Formvorschriften. Der Gesellschaftervertrag kann demnach auch mündlich erfolgen. Für eine spätere Nachweisbarkeit über die Vertragsbestandteile wird die Schriftform jedoch ausdrücklich nahegelegt. Die entsprechende Textpassage wurde angepasst.

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