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Die Gründung einer GmbH & Co. KG

Die Rechtsform GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine in der Haftung beschränkte KG. Die Rolle des Vollhafters der KG (Komplementär) übernimmt die GmbH. Somit werden bei dieser Gesellschaftsform eine KG und eine GmbH gegründet. Die GmbH & Co. KG ist sehr beliebt, da sie die Vorteile einer KG und einer GmbH vereint. Allerdings müssen Sie sie als zwei Gesellschaften sehen, wofür Sie die jeweiligen Buchführungen und Bilanzen doppelt erstellen müssen.

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Die Gründung

Die Gründung der GmbH & Co. KG ist etwas komplizierter als andere Rechtsformen. Für diese müssen zwei Gesellschaften gegründet werden: eine GmbH und eine KG. Die GmbH wir als Komplementär der KG eingesetzt. Da die GmbH aber nicht nicht alleine handlungsfähig ist (juristische Person), muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt werden. Die Geschäftsführung der GmbH können wiederum die Kommanditisten der KG übernehmen. Die GmbH & Co. KG ist im Prinzip nichts anderes als eine KG mit beschränkter Haftung.

Alle Voraussetzungen für die Gründung der beiden Gesellschaften und deren Vorgehensweise finden Sie in den Artikeln Gründung einer GmbH und Gründung einer KG.

Kann ich einen Fantasienamen für meine Firma wählen?

Sie können den Namen für Ihre Firma frei wählen. Sie müssen allerdings aufpassen, dass Ihren Fantasienamen noch keine andere Firma verwendet. Auch darf Sie einer bereits bestehenden Firma nicht zu ähnlich klingen. Ihrem gewählten Fantasienamen wird die Rechtsform GmbH & Co. KG hinten angestellt. Ist Ihr Fantasiename beispielsweise “LagerRent”, so lautet die gesamte Firmenbezeichnung “LagerRent GmbH & Co. KG”. Für die GmbH benötigen Sie ebenfalls einen eigenen Namen. Diese können Sie beispielsweise “LagerRent Verwaltungs- GmbH” nennen.

Haftung

Ein großer Vorteil der GmbH & Co. KG liegt in der Haftung. Die Kommanditisten haften nur mit ihrem eingebrachten Vermögen. Jetzt wird es etwas kompliziert: Die unbeschränkte Haftung des Komplementärs der KG übernimmt die GmbH welche wiederum in der Haftung beschränkt ist. Das bedeutet dass die GmbH nur mit ihrem Eigenkapital haftbar gemacht werden kann.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung der Gewinne (und hoffentlich nicht der Verluste) sollten Sie im Gesellschaftervertrag regeln. Wenn es hier keine Regelung gibt, werden Gewinne und Verluste in angemessenen Verhältnissen entsprechend der jeweiligen Einlagen der Gesellschafter in die KG ausbezahlt.

Buchführung & Jahresabschluss

Bei der GmbH & Co. KG sind Sie buchführungspflichtig. Und das für beide Firmen. Sie müssen also für die GmbH und für die KG Bücher führen, wobei sich der Aufwand der GmbH in Grenzen hält. Das bedeutet dass Sie für sämtliche Geldein- und ausgänge Belege benötigen und diese buchen müssen.

Die Buchführung übernimmt auch gerne der Steuerberater für Sie. Für den Jahresabschluss müssen Sie auch wieder für beide Firmen eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Dies übernimmt ebenfalls der Steuerberater für Sie.

Steuern

Vielleicht stellen Sie sich jetzt die Frage warum man denn nicht gleich eine reine GmbH macht und das alles mit der GmbH & Co. KG so kompliziert gestalten soll. Diese Frage ist völlig berechtigt. Der entscheidende Vorteil liegt in den geringeren Steuern. Sie müssen nämlich bei der KG keine Körperschaftssteuer bezahlen. Zwar zahlen Sie für die GmbH die Körperschaftssteuer. Diese macht aber in der Regel wenig bis gar keine Gewinne. Somit ist die Körperschaftssteuer sehr gering.

Folgende Steuern müssen Sie bezahlen:

Umsatzsteuer (GmbH und KG) – Beim Verkauf von Produkten und Dienstleistungen müssen Sie Umsatzsteuer verlangen und diese an das Finanzamt abführen. Sie erhalten aber auch die bezahlte Umsatzsteuer an Lieferanten vom Finanzamt zurück. Bei der GmbH wird dies aber einen sehr geringen bis gar keinen Anteil einnehmen.

Gewerbesteuer (GmbH und KG) – Die Höhe der Gewerbesteuer ist von Stadt zu Stadt unterschiedlich. Sie wird aus dem Gewinn der GmbH berechnet. Je nach Hebesatz der jeweiligen Stadt müssen sie mal mehr, mal weniger Gewerbesteuer bezahlen. Bei der GmbH wird dies aber einen sehr geringen bis gar keinen Anteil einehmen.

Einkommensteuer (Nur KG) – Die Gewinne die an die Gesellschafter ausgezahlt werden, versteuern diese über die Einkommensteuer.

Körperschaftssteuer (Nur GmbH) – Dies Körperschaftssteuer ist die Steuer die jede Kapitalgesellschaft auf Gewinne zahlen muss. Derzeit liegt Sie bei 15%. Da bei der GmbH aber wenig bis gar keine Gewinne erwirtschaftet werden, muss hier auch wenig bis gar keine Körperschaftssteuer abgeführt werden.

Das zweite Geschäftsjahr

Wenn Ihr erstes Geschäftsjahr gut läuft und Sie gute Gewinne einfahren, sollten Sie unbedingt Steuerrücklagen bilden. Viele Unternehmen scheitern nämlich im zweiten Geschäftsjahr. Denn sobald Sie Ihren Jahresabschluss erstellt und beim Finanzamt eingereicht haben, fordert dieses Abschlagszahlungen auf die zu erwartenden Gewinne für das zweite Geschäftsjahr. Legen Sie also Geld zurück. Das Finanzamt ist bei der Eintreibung von Steuerschulden gnadenlos.

Vorteile

  • Die Rechtform ist steuergünstiger als eine reine GmbH.
  • Die Entnahmen für Gesellschafter gestalten sich einfacher als bei der reinen GmbH
  • Die Rechtsform KG benötigt keinen natürlichen Komplementär. Diese Rolle übernimmt die GmbH.
  • Die Geschäftsführung kann ein oder mehrere Kommanditisten übernehmen oder eine andere Person.

Nachteile

  • Sie benötigen ein Mindestkapital von 25.000€.
  • Die Gründungskosten sind sehr hoch da Sie zwei Firmen gründen müssen.
  • Die GmbH & Co. KG hat ein angekratztes Image aufgrund vieler Insolvenzen.
  • Die Aufnahme eines Kredits gestaltet sich schwierig da die Firma in der Haftung beschränkt ist.
  • Diese Gesellschaftsform ist eine recht komplizierte Konstellation.

Ist die GmbH & Co. KG die richtige Rechtsform für mich?

Wenn Sie mittel- und langfristig keine hohen Gewinne erwarten, müssen Sie sich diesen hohen Aufwand der zwei Firmen nicht antun. Die GmbH & Co. KG ist für Gründer sinnvoll, die hohe Gewinne erwarten und sich in der Haftung beschränken möchten. Sollten diese beiden Punkte nicht zutreffen, können Sie auch eine reine GmbH gründen oder sich für eine Personengesellschaft entscheiden.

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Über Mike Miler

Mike ist Selbständig seit er 21 Jahre alt war und hat seine erste Webseite bereits mit 14 Jahren erstellt. Heute hilft er Kunden unter https://mike.miler.de/ mit dem technischen Kram ihrer WordPress Webseiten.

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