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Gründung einer Aktiengesellschaft (AG)

Für die Gründung einer AG existiert kein Musterprotokoll. Es muss immer eine individuelle Satzung genutzt werden. Als Grundkapital sind bei der AG volle Eurobeträge ab 50.000 € möglich, weswegen diese Unternehmensform meist nur für größere Vorhaben genutzt wird. Mindestens ein Viertel der Summe (12.500 €) muss bei Bargründung auf dem Unternehmenskonto eingezahlt sein. Eine Gründung mit Sachmitteln ist bei der AG möglich, der Wert der eingebrachten Gegenstände muss jedoch von einem unabhängigen Prüfer ermittelt werden. Jeder Gesellschafter kauft mit seiner Einlage einen Gegenwert an Aktien des Unternehmens und gilt fortan als Aktionär. Sollten die Aktien über dem Emissionskurs ausgegeben worden sein, muss vor der Gründung das gesamte Agio (auch als „Aufgeld“ bezeichnet) eingezahlt werden.

Mindestens ein Gesellschafter muss für die AG existieren (Ein-Personen-AG), eine Maximalanzahl existiert hingegen nicht. Sollte mit nur einem Gesellschafter gegründet werden, gibt es optionale Sonderregelungen zur Gründung einer „Kleinen Aktiengesellschaft“, deren Verwaltungsaufwand etwas vereinfacht wird. Die Gründung einer AG muss in bestimmten Fällen durch eine dritte fachkundige Stelle (z.B. einen Wirtschaftsprüfer) geprüft werden, wenn z.B. Sachwerte eingebracht wurden oder die Gründer gleichzeitig Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder sind.

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Namenswahl für eine AG

Der Firmenname einer AG muss folgende Kriterien erfüllen:

Er darf…

  • AGnicht irreführend (z.B. „Chemiefuchs“ für einen Schmuckhandel),
  • noch nicht vergeben bzw. anderen Unternehmen zu ähnlich,
  • nicht anstößig,
  • nicht zu allgemein sein.

Solange alle vier Kriterien erfüllt sind, ist bei der Namenswahl kaum mit Einwänden der IHK zu rechnen. Sollte die IHK bei der Namensprüfung dennoch nicht einverstanden sein, muss nachgebessert werden. Da AGs oft auf den internationalen Markt abzielen, empfiehlt es sich bei der Namenswahl darauf zu achten, dass der Unternehmensname auf potenziellen ausländischen Märkten keine einschlägige Bedeutung in der Landessprache hat.

Haftungsbeschränkung – Absicherung für das Privatvermögen

Die AG ist eine Kapitalgesellschaft – und damit haftungsbeschränkt. Dies ist gegenüber Personengesellschaften ein essenzieller Vorteil: Aktionäre haften im Ernstfall ausschließlich mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen, die privaten Ersparnisse bleiben unangetastet. Vorstände hingegen haften bei einer Vernachlässigung ihrer Geschäftsführerpflichten mit dem Privatvermögen – was sich aber über passende Versicherungen, sogenannte „Directors and Officers Versicherungen“ (D&O), abdecken lässt. Sollten jedoch Steuern hinterzogen werden, oder wurde grob fahrlässig oder aktiv zerstörerisch gehandelt, schützt auch keine D&O-Versicherung vor dem Durchgriff auf das Privatvermögen. Sollte der Aufsichtsrat seine Pflichten verletzen bzw. nicht alles ihm Mögliche und Zumutbare tun, um einer erkennbaren Krise entgegen zu wirken, können Schadensersatzforderungen von den Aktionären gestellt werden.

Buchführung und typische Steuern einer AG

Als Kapitalgesellschaft ist die AG den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) unterworfen. Daher ist sie zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Steuerlich fallen typischerweise eine Körperschaftssteuer (15 % des Gewinns) zuzüglich eines Solidaritätszuschlags (5,5 %) an. Je nach Standort ist eine unterschiedlich hohe Gewerbesteuer abzuführen. Bei einer Ausschüttung muss eine Kapitalertragsteuer (25 %) abgeführt werden. Von diesem Betrag ausgehend wird zusätzlich Soli (5,5 %) und Kirchensteuer (8 oder 9 %) erhoben. Für die AG ist natürlich auch die Vor- bzw. Umsatzsteuer (19 % oder selten 7 %) relevant. Bei vorhandenen Mitarbeitern muss an Lohnsteuer, Soli und eventuell Kirchensteuer gedacht werden.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss einer AG muss von einem unabhängigen Sachverständigen geprüft werden, wenn zwei der drei folgenden Punkte zutreffen:

  • Die Bilanzsumme beträgt mehr als 4,84 Mio. €
  • Der Jahresumsatz beträgt mehr als 9,68 Mio. €
  • Das Unternehmen beschäftigt 50 oder mehr Arbeitnehmer.

Bei diesen Summen reicht ein vereidigter Buchprüfer aus. Ein Wirtschaftsprüfer muss erst dann eingeschaltet werden, wenn einer der folgenden drei Punkte zutrifft:

  • Eine Bilanzsumme von 19,25 Mio. €
  • Einen Jahresumsatz von 38,5 Mio. €
  • Eine Mitarbeiterzahl von 250 Arbeitnehmern

Von Organen und Aktionären

Direkt nach der Gründung werden die einzelnen Organe der Aktiengesellschaft bestellt. Im Folgenden eine Auflistung mit den jeweiligen Funktionen und Aufgaben:

  • Der Hauptversammlung, die sich aus allen Aktionären zusammensetzt. Sie hat folgende Aufgaben:
    • Bestellung des Aufsichtsrats
    • Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats
    • Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns
    • Bestellung von Sonderprüfern
    • Entscheidungen über Satzungsänderungen
    • Sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen, die in ihrer Wirkung an eine Satzungsänderung heranreichen
  • Dem Aufsichtsrat, mit folgenden Verantwortungsbereichen:
    • Wahl des Vorstandes
    • Überwachung der Tätigkeit des Vorstandes
    • Vertretung der AG gegenüber des Vorstandes
    • Bestellung des Abschlussprüfers
  • Dem Vorstand, mit folgenden Tätigkeitsbereichen:
    • Geschäftsführungstätigkeit (keine Weisungsbindung)
    • Vertretung der AG nach außen
    • Einberufung der ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen
    • Gesamtvertretungsmacht (z.B. Buchführung)

Der gleichzeitige Sitz im Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht möglich. Hinzu kommen besondere Rechte für jeden Aktionär als Anteilseigner der Aktiengesellschaft. Darunter fallen u.a.:

  • Das Dividendenrecht (Anteil am Bilanzgewinn)
  • Bezugsrecht (Wahrung des Grundkapitalanteils bei Kapitalerhöhungen)
  • Anteil an Liquidationserlösen bei Auflösung
  • Teilnahme-, Antrags-, und Stimmrecht auf Hauptversammlungen
  • Für die Beurteilung von Tagesordnungspunkten auf einer Hauptversammlung besteht ein Auskunftsrecht zu Gesellschaftsangelegenheiten
  • Recht auf Anfechtung bei Verdacht von nicht satzungsgemäßen Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung

Die Vorteile einer AG

  • Als Kapitalgesellschaft ist die AG haftungsbeschränkt
  • International hoch angesehen
  • Einfache Einbindung neuer Teilhaber über Aktien
  • Anteile am Unternehmen (Aktien) können jederzeit ohne notarielle Bekundung den Eigentümer wechseln
  • Alle Vorstände sind sozialversicherungsbefreit

Die Nachteile einer AG

  • Sehr hoher Verwaltungsaufwand

Die AG – für mich die richtige Rechtsform?

Eine AG eignet sich insbesondere für Großvorhaben, die sich auch auf den internationalen Raum erstrecken. Kann das verlangte Stammkapital von mindestens 50.000 € aufgebracht werden und schreckt der gegenüber einer GmbH oder UG erhöhte Verwaltungsaufwand einer Aktiengesellschaft nicht ab, sind ideale Gegebenheiten für ein internationales und / oder im B2B-Bereich tätiges Unternehmen geschaffen. Die AG ist jedoch ein komplexes Thema mit vielen Sonderregelungen, weswegen es sich empfiehlt, bereits vor der Gründung Experten wie die Unternehmens- und Steuerberater hinzuzuziehen.

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