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UG/GmbH Gründung: Übertragung bestehender Verträge

Die Fragestellung

Gründer einer UG oder GmbH betreiben ihr Unternehmen oft zuvor in einer anderen Rechtsform, etwa als Einzelunternehmen. Wenn dabei bereits Verträge geschlossen wurden, stellt sich die Frage, ob diese auf die GmbH oder UG übertragen werden sollen und wie dies geschehen kann.

Rechtlicher Hintergrund

Verträge gelten immer nur zwischen den Parteien, die sie abschließen. Wenn nun eine der Parteien ausgetauscht werden soll, ist dafür grundsätzlich die Zustimmung der anderen Partei erforderlich.

Im Gesetz ist allerdings für den Fall des Rechtsformwechsels noch eine weitere Möglichkeit vorgesehen: Die Umwandlung. Der evidente Vorteil der Umwandlung ist es, dass die Zustimmung der anderen Vertragsparteien gerade nicht erforderlich ist – die GmbH oder UG tritt unmittelbar in die Rechte und Pflichten des ehemals als Einzelkaufmann tätigen Unternehmers ein. Bei der Umwandlung ist allerdings ein recht komplexes Verfahren einzuhalten. Außerdem tritt eine Nachhaftung für den Einzelkaufmann ein und den Gläubigern ist Sicherheit zu leisten, wenn diese glaubhaft machen, dass eine Gefährdung ihrer Forderungen besteht.

Praxistipp

Wenn noch keine Verträge für das Unternehmen, das nun als GmbH oder UG geführt werden sollen, geschlossen wurden, bedarf es keiner Umwandlung. Von einer Umwandlung sollte auch dann abgesehen werden, wenn das Weiterlaufenlassen auf den privaten Namen kein Problem darstellt – z.B. wenn dem Unternehmer aus dem Vertrag kein Risiko erwächst und wenn keine buchhalterischen Schwierigkeiten auftreten. Eine Umwandlung kommt in der Regel also nur ausnahmsweise in Betracht.


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Über Christoph Schemel

Christoph Schemel ist Rechtsanwalt und Inhaber von „Rofan - Recht rund ums Unternehmen“. Rofan verfolgt einen neuen und kundenorientierten Ansatz im juristischen Markt: Rechtsdienstleistungen werden nicht mehr wie bisher nach Zeitaufwand abgerechnet, vielmehr weiß der Kunde schon bei Mandatierung, welche Kosten auf ihn zukommen. Möglich wird dies durch Festpreisangebote, die überdies sehr knapp kalkuliert sind. Angeboten werden etwa Gründungen von GmbHs und UGs oder Markenanmeldungen. Weitere Informationen finden Sie unter http://rofan-gesellschaftsgruendung.de oder http://facebook.com/rofan.law.

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Dass das Mindeststammkapital einer GmbH bei 25.000 Euro und das einer UG theoretisch sogar bei nur einem Euro liegen, ist zumindest in Gründerkreisen weithin bekannt. Doch damit ist noch nicht die Frage beantwortet, welcher Stammkapitalbetrag sinnvollerweise gewählt wird.

Ein Kommentar

  1. Guten Tag.
    Zunächst vielen Dank für so viel Arbeit! Aufschlussreich und Simpel!
    Dennoch habe ich einige Fragen.
    Folgende Situation:
    als Privatperson hat man sich mehrere Immobilienobjekte durch Kreditkauf angeschafft. Objekte werden vermietet ( Verträge -1).
    Jetzt möchte man eine Mehrpersonengesellschaft UG – RForm gründen. Beteiligten Personen sind zugleich Inhaber der Imm.Objekte.
    Können diese Immobilien in UG aufgenommen werden und wenn ja als was? Denn Sachanlagen sind nicht erlaubt.
    Wenn es möglich ist fahlen dabei irgendwelche Steuer oder andere Kosten an?
    Und müssen dann neue Verträge mit den Mietern abgeschlossen werden?

    Vielen Dank im voraus
    Julia

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