UG/GmbH Gründung: Gesellschafter

Die Fragestellung

Wer Gesellschafter einer UG werden soll, hängt von vielen außerrechtlichen Faktoren ab. Gründer sehen sich aber auch schnell mit rechtlichen Fragestellungen konfrontiert: Was ist ein Gesellschafter? Wer kann Gesellschafter werden und wie viele Gesellschafter müssen bzw. dürfen es sein? Muss der wirtschaftlich Berechtigte als Gesellschafter in Erscheinung treten?

Rechtlicher Hintergrund

Die Gesellschafter einer GmbH bzw. UG sind die Eigentümer der Gesellschaft. Der Gesellschafter ist insbesondere in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt, dem Entscheidungsorgan der Gesellschaft, in dem die Entscheidungen getroffen werden, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind.

Es gibt keine Vorgaben bezüglich der Anzahl der Gesellschafter. Insbesondere ist nunmehr seit Jahrzehnten anerkannt, dass auch Ein-Personen-GmbHs bzw. UGs zulässig sind. Grundsätzlich Gesellschafter werden können natürliche Personen (auch Minderjährige), juristische Personen, Personengesellschaften und Gesamthandsgemeinschaften. Ist eine juristische Person Gesellschafter, spricht man von Mutter-Tochter-Konstruktionen, die sich auch aus steuerlichen Gründen empfehlen kann.

Schließlich sind auch Treuhänder- bzw. Strohmanngesellschafter als zulässig anerkannt. Solche Konstruktionen werden gewählt, wenn der wirtschaftlich Berechtigte nicht selbst in Erscheinung treten will.

Praxistipp

Selbstverständlich ist die Wahl eines Mitgesellschafters Vertrauenssache – doch sollten stets Regelungen gefunden werden, die nicht auf gegenseitigem Vertrauen gründen, sondern gerade auf den Konfliktfall zugeschnitten sind.

Besonderes Augenmerk sollte in einer Zwei-Personen-Gesellschaft darauf gelegt werden, Pattsituationen zu vermeiden – hier empfehlen sich etwa Schiedsverfahren oder Regelungen, wonach jeder Gesellschafter den anderen Gesellschafter zu einem Preis abfinden kann, für den auch er bereit ist, seine Anteile abzutreten.

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